Transparenzregister

I. Was ist das Transparenzregister und welchem Zweck dient es?

Das Transparenzregister ist gesetzlich geregelt im deutschen Geldwäschegesetz (GwG). Es handelt sich um ein elektronisches Register, in dem die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten von im Gesetz näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen erfasst werden sollen. Der Zweck des Registers besteht darin, auch bei mehrstufigen bzw. verschachtelten juristischen Strukturen einer Unternehmensgruppe die natürlichen Personen kenntlich zu machen, die am Ende dieser Strukturen stehen und von ihnen profitieren. Dies soll dazu beitragen, die Verschleierung illegaler Vermögenswerte mithilfe komplexer Firmenkonstruktionen und damit den Missbrauch von Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Das Transparenzregister wird geführt von der Bundesanzeiger Verlag GmbH. Die Rechts- und Fachaufsicht führt das Bundesverwaltungsamt, eine deutsche Bundesbehörde. Diese ist auch zuständig für die Verhängung von Bußgeldern bei Verstößen gegen Meldepflichten.

II. Was muss von wem gemeldet werden?

1. Meldepflichtige Gesellschaftsformen

Eine Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister besteht für juristische Personen des Privatrechts sowie für im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften. Die Meldepflicht gilt damit insbesondere für Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH, UG, KG oder GmbH & Co. KG.

2. Gegenstand und Inhalt der Meldung

Zum Transparenzregister zu melden sind die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten der meldepflichtigen Gesellschaft. Gemeint sind hiermit diejenigen natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar an der Gesellschaft beteiligt sind und auf diese einen beherrschenden Einfluss ausüben können. Bei juristischen Personen wie zum Beispiel einer GmbH ist in der Regel jede natürliche Person als wirtschaftlich berechtigt anzusehen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Hinsichtlich der wirtschaftlich Berechtigten sind folgende Angaben in das Transparenzregister einzutragen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
• Staatsangehörigkeit.

Es sind auch Fälle denkbar, in denen kein wirtschaftlich Berechtigter zu ermitteln ist. Dies kann der Fall sein, wenn keine natürliche Person in einem Umfang mittelbar oder unmittelbar an der Gesellschaft beteiligt ist, der der betreffenden Personen einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglicht. In derartigen Fällen gelten die gesetzlichen Vertreter der meldepflichtigen Gesellschaft, im Fall einer GmbH also deren Geschäftsführer, als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte und sind als solche mit den oben aufgeführten Angaben zum Transparenzregister zu melden.

3. Wer nimmt die Meldung vor?

Eintragungen in das Transparenzregister sind ausschließlich elektronisch unter www.transparenzregister.de vorzunehmen. Verantwortlich für die Meldung ist die Geschäftsleitung des Unternehmens. Diese muss die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren, auf dem aktuellen Stand halten und der registerführenden Stelle unverzüglich mitteilen.

4. Welche Kosten entstehen?

Die Mitteilung zum Transparenzregister ist nicht gebührenpflichtig. Für die Führung des Transparenzregisters fällt jedoch eine Jahresgebühr an. Diese beläuft sich seit dem 01.01.2022 auf 20,80 Euro netto.

III. Neu: Gesteigerte Anforderungen an die Meldepflicht seit dem 01.08.2021

Die Vorschriften im GwG betreffend das Transparenzregister wurden zuletzt durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) geändert. Die Änderungen sind zum 01.08.2021 in Kraft getreten und bringen u.a. die folgenden erweiterten Mitteilungspflichten mit sich:

1. Entfall der sog. Mitteilungsfiktion

Nach bisheriger Rechtslage galt die Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens zum Transparenzregister als erfüllt, wenn die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen im Gesetz genannten öffentlichen Registern ersichtlich waren, z.B. aus einer beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste. Diese sog. Mitteilungsfunktion ist ersatzlos entfallen, so dass nunmehr jede meldepflichtige Gesellschaft gehalten ist, ihre(n) wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und zum Transparenzregister zu melden.

2. Staatsangehörigkeit

Künftig sind alle Staatsangehörigkeiten der zum Transparenzregister gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten anzugeben. Bisher genügte die Nennung lediglich einer Staatsangehörigkeit.

3. Mitteilung von Sitzverlegungen

Nach neuer Rechtslage müssen meldepflichtige Gesellschaften dem Transparenzregister künftig auch Sitzverlegungen mitteilen.

4. Übergangsfristen

Sofern sich aus den jüngsten Gesetzesänderungen für mitteilungspflichtige Unternehmen Handlungsbedarf ergibt, sieht das Gesetz hierfür Übergangsfristen vor:

• Für Aktiengesellschaften und Gesellschaften in der Rechtsform einer SE oder KGaA besteht eine Übergangsfrist bis zum 31.03.2022.
• Für GmbHs, (Europäische) Genossenschaften und Partnerschaften ist eine Übergangsfrist bis zum 30.06.2022 maßgeblich.
• In allen anderen Fällen besteht eine Frist bis zum 31.12.2022

IV. Handlungsbedarf für Unternehmen und ihre Geschäftsleitung

Verstöße gegen Meldepflichten können selbst in scheinbar einfachen Fällen mit Geldbußen bis zu 150.000 Euro geahndet werden. Zuletzt hat das Bundesverwaltungsamt die Prüfung der Einhaltung der Meldepflichten intensiviert und vermehrt Bußgeldbescheide bei Verstößen erlassen. Es ist zu erwarten, dass sich diese Praxis fortsetzt und die Überprüfungen weiter ausgedehnt werden.

Geschäftsleitungen mitteilungspflichtiger Unternehmen sollten daher unverzüglich prüfen, ob sie ihren Pflichten nachgekommen sind, insbesondere also:

• ob überhaupt wirtschaftlich Berechtigte zum Transparenzregister gemeldet wurden,
• ob die richtigen Personen gemeldet wurden und
• ob die Meldungen auch im Übrigen noch zutreffend und vollständig sind.

Gerne unterstützen wir bei dieser Prüfung und nehmen gegebenenfalls erforderliche Meldungen zum Transparenzregister für Sie vor.